Start-upy powinny przyciągać najlepsze talenty i skutecznie zatrzymywać je w spółce, dając wizję perspektywicznej przyszłości. Jest to trudne zadanie mając ograniczone środki. Na innym rynkach standardem jest ESOP, czyli wynagradzanie pracowników udziałami, tymczasem w Polsce wciąż wiele spółek na wczesnym etapie tego nie robi, jednocześnie narzekając na brak doświadczonych ludzi.
ESOP (equity stock option plan) jest genialny w swojej prostocie. Start-up we wczesnej fazie dysponuje ograniczonymi funduszami, więc roztropnie powinien patrzeć na każdy wydatek. Jednocześnie na tym etapie kształtuje się product market fit, który determinuje późniejszy popyt. Im bardziej doświadczony zespół, tym większe szanse na powodzenie przedsięwzięcia. Jak zatem zatrudnić ludzi, na których nas nie stać? Dając im udziały w spółce. Bycie wspólnikiem lub akcjonariuszem zmienia percepcję etatu. Ktoś, kto staje się współwłaścicielem wie, że pracuje też na swój prywatny sukces i jeśli spółce się uda – czeka nagroda, która może być niezwykle intratna. To właśnie sprawia, że ludzie godzą się na posady za wynagrodzenie poniżej swoich możliwości, a jednocześnie ich zaangażowanie bywa większe niż w pracy korporacyjnej. To ich zatrzymuje w spółce i powoduje, że nie tylko pracują w niej dłużej, ale też często skuteczniej.
Jak zbudować ESOP?
Za ESOP warto zabrać się możliwie najwcześniej nie tylko z wyżej wymienionych powodów, ale też ze względu na to, że coraz więcej funduszy VC po prostu wymaga go już na etapie seed. Jeśli pierwszy inwestor nie naciskał na to rozwiązanie i temat pojawi się dopiero przy drugiej rundzie może pojawić się zgrzyt, ponieważ rozwodnić będą musieli się albo założyciele samodzielnie albo wraz z funduszem, a kiedy ktoś ma oddać swoje udziały za ułamek ich wartości zaczyna się konflikt. Najlepiej mieć go już na poziomie tzw. founders agreement, czyli w momencie, gdy założyciele po raz pierwszy dzielą udziały. Ile należy zabezpieczyć w tej puli? Na etapie zalążkowym najczęściej jest to 10-15% spółki. Może to odbyć się w dwóch formach – sprzedaży, kiedy to jeden z founderów „trzyma” udziały dla przyszłych pracowników w swojej puli lub zaplanowanej emisji nowych udziałów. Całość powinna być uzgodniona i wpisana w umowie spółki lub umowie inwestycyjnej. Tutaj warto wziąć pod uwagę też aspekt podatkowy, by nie okazało się, że pracownik musi na starcie zapłacić dużą dla niego sumę za coś co jest związane z przyszłością i jednak niepewne. Najczęściej wciąż polskie start-upy funkcjonują jako spółki z.o.o., jednak PSA, czyli prosta spółka akcyjna daje szereg udogodnień w tym zakresie. Wielu czeka aż stanie się nieco popularniejsza, ale warto już teraz ją rozważyć.
Program opcji menadżerskich musi być dobrze skonstruowany, ponieważ może paradoksalnie stanowić też zagrożenie dla spółki. Jeśli będzie on zbyt liberalny zbyt wiele osób może dostać udziały i stracić później motywację lub gorzej – odejść ze spółki. Powstaje wtedy tzw. dead equity, czyli udziały należące do byłych pracowników, które są wyjątkowo nielubiane przez fundusze venture capital. Przygotowując ESOP, trzeba pamiętać, że jest to przywilej dla kluczowych pracowników. Warto zatem zaprosić ich na rozmowę i skutecznie zakomunikować ich wartość dla spółki, która zostanie wynagrodzona udziałami. Spotkałem się z sytuacjami, gdzie ktoś dostawał e-mail w tej sprawie i nie ucieszył się z tego faktu, bo nie wiedział nawet co to jest, a tym bardziej, co może z tego mieć. Ważna zatem jest edukacja. Wracając do konstrukcji, najczęściej stosuje się trzy modele ESOP:
1) Model czasowy – w którym to stosuje się tzw. vesting, czyli pracownik otrzymuje udział np. 2%, który uzyskuje po określonym czasie pracy w spółce.
2) Model efektywnościowy – stosuje się w nim określone milestone’y np. poziom sprzedaży dla szefa sprzedaży lub metryki dla osoby odpowiedzialne za marketing. Im lepszy wynik, tym bardziej atrakcyjna pula.
3) Model hybrydowy – połączenie punktów 1 i 2.
Vesting trwa najczęściej 4 lata. Jeśli ktoś dostaje przykładowo 1%, to otrzymuje on po 0,25% rocznie. Stosuje się też tzw. cliff, czyli okres po którym vesting dopiero się zaczyna, czyli np. cliff 2-letni, a po 24 miesiącach pracownik od razu otrzymuje 0,5% i 0,25 po każdym kolejnym roku. Do decyzji zarządzających zostaje, czy dają oni możliwość, a jeśli tak to kiedy, by pracownik mógł samodzielnie sprzedać udziały. Czasem trzeba czekać do momentu, kiedy spółka zostanie sprzedana lub zadebiutuje na giełdzie.
Pytanie kluczowe – Ile % dać i komu? Wynagradzamy kluczowe osoby w spółce – CTO jeśli nie był on wśród założycieli, głównych deweloperów, CMO czy CSO. Do dyspozycji mamy 10-15%, ale oczywiście nie musimy ich dawać od razu. Najczęściej, duży pakiet otrzymuje właśnie osoba zarządzająca technologią – do 5%, reszta osób od 0,25 do 2-3%. Ważne – taką dystrybucję ESOP stosuje się wyłącznie na początku. Im później, a tym samym im więcej rund finansowania, tym wartość spółki rośnie i oddaje się mniejsze %. Jest to związane również z tym, że spółkę na późniejszym etapie stać już, by zaoferować dobre pieniądze.
Dystrybucję najczęściej robi się na 2 sposoby – uzależnia się % udziałowy od rocznych zarobków pracownika stosując przy tym określony mnożnik lub dzieli się po prostu wycenę post money. Raz jeszcze podkreślę, ze bardzo ważne jest komunikowanie i edukacja w tym zakresie – mało który pracownik jest biegły w tego typu temach. Jeśli ktoś mówi jednemu z 5 kluczowych pracowników, że otrzymuje on 0,5% udziału zamiast radości często pojawia się wątpliwość. „Wow – pół udziału – to faktycznie mnie docenili…” Warto pokazać, ile to jest warte i jak rozkładać to w czasie lub po prostu komunikować wartość – nie procent. Początkowo przy rundzie SEED, zgodnie ze średnimi wycenami wartość takiego pakietu może wahać się od 20-30 tys pln – to brzmi zdecydowanie lepiej. Po drugiej rundzie może on jedna być warty już 100.000 i tak dalej, a o to przecież cały team walczy.
Przykładowy rozkład ESOP na początku:
– CTO 4%
– CMO 2%
– CSO 2%
– 2x Główni deweloperzy (0,5% każdy)
– Pozostała część zostaje jeszcze w puli.
Ważnym zagadnieniem jest to, co stanie się, gdy dojdzie do sprzedaży spółki zanim pełen esop się zavestuje. Wtedy podejścia są najczęściej 2 – natychmiastowa akceleracja do pełnej puli lub zostaje to przy poziomie, który został osiągnięty na dzień sprzedaży – reszta znika. Biorąc pod uwagę tego typu detale, warto zaangażować prawnika z doświadczeniem w VC, który tego typu ESOP przygotuje i zaadresuje wszystkie podstawowe problemy, jednocześnie dostosowując je do polskiego systemu prawnego. Wynagradzanie kluczowych pracowników zwróci się w czasie, niby wszyscy to wiedzą, ale statystyki tego nie potwierdzają, więc warto zadbać o to we własnym zakresie już od samego początku.
Photo by Ryoji Iwata on Unsplash
