Zatrudnienie pracownika – zgoda inwestora. Podpisanie umowy z dużym klientem – zgoda inwestora. Wprowadzenie nowej usługi – zgoda inwestora. Brak rozwoju i wyników? Wina foundera… Jak zachować zdrowy rozsądek i gdzie są granice racjonalnej kontroli VC?
Inwestor ma wspierać rozwój. Podobno takie jest założenie. Cel obu stron wydaje się zbieżny – spółka ma rosnąć. Wyzwaniem często okazuje się zakres nie tyle wsparcia, co kontroli. Część funduszy podchodzi do tego tematu niezwykle restrykcyjnie, paraliżując tym samym pracę spółki. W efekcie founderzy tracą mnóstwo czasu na procesowanie pewnych decyzji, a w skrajnych przypadkach nie dostają zgody na coś, co wydaje się im dobrym ruchem. Jest to zrozumiałe, że VC chce chronić kapitał i ustrzec się przed naruszeniami zawartej umowy inwestycyjnej, natomiast nie powinno to ograniczać założycieli w codziennej pracy. Decyzje operacyjne powinny zostać w rękach zarządu, ponieważ to on ma być odpowiedzialny za dowiezienie wyniku. Jeśli na każdym kroku founder czuje, że o wszystko musi się pytać i stał się w praktyce pracownikiem, to szybko będzie szukał ucieczki z takiego układu. Co więcej – nie da się wszystkiego zapisać w umowie, część zapisów można łatwo obejść, więc zaufanie i dobre relacje wciąż pozostają kluczowe.
Gdzie leży granica kontroli?
Każdy fundusz z jednej strony obserwuje spółkę, zastrzegając sobie prawo dostępu do informacji i określając preferowane formy raportowania, z drugiej strony kontroluje, chcąc mieć wpływ na kluczowe kwestie. Od początku jednak należy wytyczyć granicę pomiędzy decyzyjnością founderów a potencjalną ingerencją VC, bowiem opinie często mogą być odmienne. Wszystko jest kwestią ustaleń, natomiast co do zasady fundusz nie powinien angażować się w daily business, a tym samym w operacyjną stronę zarządzania. Obszary takie jak: polityka kadrowa (kogo zatrudniamy i za jaką stawkę) partnerzy biznesowi i podwykonawcy (z kim pracujemy i jak go wybieramy) strategia marketingowa (co, jak i gdzie komunikujemy) czy rozwój produktu (jakie funkcjonalności dodawać), powinny pozostać w rękach founderów, ponieważ to jest ich spółka. Jeśli VC chce akceptować niemal każdą decyzję biznesową, powinno to wzbudzić czujność. Miejsce w zarządzie z samodzielną reprezentacją w połączeniu z umowną zgodą na akceptacje wszystkiego, może być bardzo brzemienne w skutkach, więc warto się dwa razy zastanowić, godząc się na taki poziom uprawnień.
Fundusz powinien mieć prawo głosu tam, gdzie istnieje realna szansa na to, by działać wbrew podpisanej umowie lub drastycznie zmieniać założenia biznesowe. Pragmatycznym rozwiązaniem jest instytucja weta, tj. VC sam nie może zrobić nic, więc nie ma obaw o samowolę, natomiast jako mniejszościowy wspólnik ma formalną szansę wyrazić dezaprobatę wobec określonych działań. Wzorcowo powinien być to zamknięty katalog. Co może do niego należeć? Kilka przykładów to:
– Zmiana umowy spółki – start-up mógłby sam zmienić kluczowe ustalenia sprzed transakcji, tuż po podpisaniu umowy.
– Połączenie, podział lub przekształcenie spółki – nowa forma prawna mogłaby np. utrudnić pozyskanie nowego inwestora lub uniemożliwić realizację dotychczasowych uprawnień.
– Rozwiązanie lub likwidacja Spółki oraz przeniesienie jej siedziby za granicę – rzucenie rękawicy w momencie, gdy spółkę dałoby się jeszcze ratować.
Powyższe przykłady dotyczą kwestii fundamentalnych, więc z natury rzeczy na wczesnym etapie fundusz powinien mieć na nie wpływ. Należą one do kompetencji Zgromadzenia Wspólników (wciąż dominującą formą dla start-upów w Polsce jest spółka z o.o. – w innych, ciało decyzyjne oczywiście się różni). Z reguły wygląda to tak, że mają one charakter tzw. uchwał zastrzeżonych tj. wymagają głosu ZA reprezentanta funduszu. Kwestie nieobjęte w katalogu zapadają bezwzględną większością głosów, więc przy normalnym cap table – jest to de facto decyzja founderów, co jest naturalnym kierunkiem.
Rada nadzorcza poprawia płynność decyzyjną
Jak wspomniano, wymienione wcześniej przykłady miały charakter fundamentalny. Jak jednak regulować kwestie strategiczne dla spółki związane np. z wydatkowaniem budżetu lub zaciąganiem zobowiązań? Rozwiązania są najczęściej 3: a) dodanie dodatkowych zapisów do kompetencji Zgromadzenia Wspólników b) powołanie członka zarządu przez fundusz i ustalenie wspólnej / samodzielnej reprezentacji lub c) powołanie nowego ciała tj. rady nadzorczej. Osobiście jestem zwolennikiem trzeciej opcji, ponieważ jest najmniej uciążliwa formalnie – głosowanie można przeprowadzić mailowo, więc zajmuje to dosłownie chwilę i daje większą swobodę działania spółce niż w przypadku osoby w zarządzie. Tutaj katalog kwestii regulowanych może być szerszy, jednak tak jak w przypadku Zgromadzenia Wspólników, powinien on być dookreślony i przede wszystkim zamknięty. Pojawiają się tutaj m.in. takie kwestie jak:
– Ustalenie wynagrodzenia zarządu – by zachowywać je na racjonalnym i osiągalnym dla spółki poziomie,
– Transakcje z podmiotami powiązanymi – by zamknąć najprostszą ścieżkę do wyprowadzania pieniędzy ze spółki,
– Wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania powyżej określonej kwoty – np. gdy spółka otrzymała 500 000 finansowania i chce zawrzeć umowę na połowę tej wartości, warto by każdy miał prawo głosu.
Jak widać wciąż są to rzeczy, które po pierwsze nie ingerują zbytnio w codzienne funkcjonowanie spółki, a po drugie statystycznie rzecz biorąc, nie wydarzają się nader często. W efekcie nawet niewielka zwłoka w decyzyjności nie wpływa negatywnie na biznes. VC ma zobowiązania wobec swoich inwestorów, więc musi dbać o powierzony kapitał. Brak uprawnień z zakresu mechanizmów nadzoru właścicielskiego byłby zatem kuriozalny. W rzeczywistości zdarzają się nieprzyjemne sytuacje – kradzież środków, brak realnego zaangażowania w spółkę czy świadome działanie na jej szkodę – to nie są zdarzenia teoretyczne. Start-up z kolei musi mieć pewną swobodę działania, bez której ciężko o trzycyfrowy wzrost rok do roku. Fundusz naciskający na każdym kroku nie będzie w takim zakresie wsparciem. Grunt to a) znać realia rynkowe b) rozmawiać, by zrozumieć intencje poszczególnych zapisów. Tak długo jak sytuacja będzie jasna i akceptowalna dla obu stron – można normalnie pracować i działać w symbiozie.
Photo by Ben Rosett on Unsplash
